Nomina del RPCT in società con dimensionamento ridotto: indicazioni ANAC sul ruolo del socio di maggioranza
Con atto del Presidente dell’ 8 maggio u.s., ANAC -facendo seguito ad una richiesta di parere- ha fornito proprie indicazioni sulla nomina del RPCT in una società con ridottissimi requisiti dimensionali il cui socio di maggioranza è un comune.
L’Autorità, anche richiamando le indicazioni del PNA 2022 e avuto presente le indicazioni di natura generale della Determinazione n. 1134/2017 (recante le Linee Guida per l’attuazione della normativa in materia di prevenzione della corruzione e trasparenza nelle società e negli enti di diritto privato in controllo pubblico) ha preliminarmente ripercorso la regolamentazione in materia rappresentando che:
- l’organo di indirizzo politico individua il RPCT tra i dirigenti in servizio, disponendo le eventuali modifiche organizzative necessarie per assicurare lo svolgimento dell’incarico in completa autonomia;
- il soggetto incaricato deve possedere un’adeguata conoscenza dell’organizzazione e del funzionamento dell’amministrazione, deve essere dotato di autonomia valutativa e non deve trovarsi in una situazione di conflitto di interessi;
- i soggetti con funzioni gestorie e amministrative e/o assegnati a settori maggiormente esposti a rischio corruttivo non possono ricoprire l’incarico di RPCT al fine di preservarne l’imparzialità e l’adeguato assolvimento delle funzioni;
- nelle sole ipotesi di strutture organizzative di ridotte dimensioni il RPCT può essere individuato anche in un profilo non dirigenziale che garantisca comunque le idonee competenze e l’autonomia opportuna;
- in via residuale e con atto motivato, potrà essere nominato quale RPCT anche l’Amministratore di una società, purché privo di deleghe gestionali;
- ai sensi della legge anticorruzione è vietato affidare la predisposizione del PTPCT o delle misure integrative dal MOG 231 o del documento che tiene luogo del PTPCT a soggetti estranei alla società /ente
- la nomina di un dirigente esterno quale RPCT deve considerarsi come una eccezione, che necessita di una motivazione puntuale, anche in ordine all’assenza di soggetti aventi i requisiti previsti dalla legge.
Rispetto alla specifica richiesta di parere avanzata dalla società in merito alla possibilità di nomina di un dirigente esterno a fronte del ridotto organico della società, ANAC ha ribadito che la nomina di un dirigente esterno non rappresenta una modalità ordinaria di individuare il RPCT e, con specifico riguardo al ridotto dimensionamento, ha chiarito che rispetto alla società sarà il socio di maggioranza a farsi carico dell’adozione delle misure di prevenzione della corruzione e che la funzione di monitoraggio e vigilanza sulla corretta attuazione di tali misure possono essere poste in capo al RPCT/Segretario Generale del comune proprio per la funzione di socio maggioritario. Questa soluzione ha, secondo l’Autorità, lo scopo di limitare e i profili di rischio che attengono alle attività svolte dalla società, longa manus dello stesso comune socio.